3615 Memo

Memo Bank est la nouvelle banque indépendante pour les PME. Vous lisez notre rubrique 3615 Memo, dans laquelle nos banquiers répondent à vos questions.

Écrit par Brice Boulesteix

Publié le

C’est le moment parfait pour vous renseigner sur les acquisitions avec effet de levier

Depuis le printemps dernier, les PME traversent une crise économique et sanitaire sans précédent. Alors que la sortie de crise se dessine à mesure que la vaccination progresse, les PME qui ont le mieux résisté à la crise pourraient être tentées de racheter des concurrents, notamment par l’intermédiaire d’acquisitions avec effet de levier (leverage buy out ou LBO). Voici tout ce que vous devez savoir sur les LBO, leurs différentes déclinaisons, et le rôle que les banques peuvent y jouer.

Qu’est-ce qu’une acquisition avec effet de levier ?

Les acquisitions avec effet de levier constituent un cas particulier d’acquisition. Dans une acquisition ordinaire, un acheteur puise dans ses fonds propres pour acheter une entreprise. Dans une acquisition avec effet de levier, l’acheteur utilise un mélange de fonds propres et de dette pour acquérir une entreprise. De cette manière, même si l’acheteur n’a pas un apport suffisant pour financer son achat, il peut malgré tout mener son acquisition à bien, en mobilisant de la dette, en complétant avec un emprunt. Dans cette histoire, la dette joue alors le rôle de levier, de rallonge entre les fonds que l’acheteur possède (en propre) et les fonds dont il a besoin pour boucler son acquisition (le montant total de l’acquisition).

Dans le cadre d’une acquisition avec effet de levier, un acheteur qui n’aurait que 400 000 € d’apport pourrait ainsi racheter une entreprise valorisée à 1 000 000 €, moyennant un endettement de 600 000 €. Dans cet exemple, si l’acquéreur ne devait compter que sur les 400 000 € qu’il a en poche, il ne pourrait pas aller au bout de son acquisition. Il ne pourrait pas racheter l’entreprise qu’il convoite. Mais en mobilisant 600 000 € de dette, l’acquéreur peut atteindre le million qui lui permet de boucler son achat. La dette permet ici de transformer un apport de 400 000 € en un budget total d’un million d’euros, c’est un levier, un démultiplicateur de possibilités. Ce type de montage financier offre l’avantage d’être moins gourmand en apport personnel qu’en dette. Accessoirement, ces montages financiers permettent aussi de bénéficier d’avantages fiscaux (sous conditions).

Mécanique des acquisitions avec effet de levier

Dans une acquisition avec effet de levier, l’acheteur crée généralement une société spéciale, une holding, dont il est actionnaire, et qui va racheter 100 % des titres de l’entreprise visée par l’acquisition. Ce n’est donc pas l’acquéreur qui rachète l’entreprise en son nom, c’est la holding, créée spécialement par l’acquéreur, qui rachète les parts de l’entreprise visée. La société holding n’a pas d’activité commerciale, elle ne vend pas de services, elle n’accueille pas de clients, il s’agit d’un simple véhicule financier qui sert de réceptacle aux titres de l’entreprise rachetée (hold signifie tenir en anglais).

Pour obtenir un effet de levier, l’acquéreur injecte des fonds propres dans sa holding et emprunte les fonds qui lui manquent dans le but de boucler son acquisition — soit par un emprunt bancaire, soit par l’émission d’obligations auprès d’investisseurs. Une fois l’acquisition effectuée, l’acheteur doit rembourser sa dette, son emprunt. Il le fait généralement en captant une partie des bénéfices de l’entreprise rachetée — qui lui appartient désormais. Dit autrement, l’acheteur rembourse la dette (capital et intérêts) ayant servi à financer son achat avec les bénéfices perçus par l’entreprise rachetée.

Si ce mécanisme vous fait penser aux investissements dans l’immobilier locatif, c’est parce que les investissements immobiliers constituent un exemple très courant d’acquisition avec effet de levier.

Un exemple très connu d’acquisition avec effet de levier

Le terme « acquisition avec effet de levier » peut certes sembler barbare, mais dans la pratique, vous connaissez probablement une personne qui a déjà eu recours à ce type d’acquisition. Si vous connaissez quelqu’un qui a déjà acheté un bien immobilier pour le mettre en location, et si cette a contracté un crédit immobilier au passage, alors vous avez un exemple de LBO dans votre entourage.

Quand une personne achète une maison ou un appartement dans le but de louer cette maison ou cet appartement, il est rare que l’acheteur paye comptant (cash). Généralement, les personnes qui achètent un bien immobilier financent leur acquisition au moyen d’une combinaison d’apport personnel (10 % à 30 % de la somme) et de dette (crédit immobilier).

Les acquéreurs remboursent ensuite leur dette au moyen des loyers qu’ils tirent de leur logement. Les loyers issus du logement servent à rembourser le crédit qui a permis d’acheter le logement en premier lieu. En somme, l’investissement locatif carbure à l’effet de levier, au même titre que les acquisitions d’entreprises. Dans les deux cas, la dette sert de levier pour financer une acquisition qui n’aurait pas été possible à la seule force des fonds propres.

Les différents types d’acquisition avec effet de levier

Si la mécanique des acquisitions avec effet de levier (leveraged en anglais) est toujours la même, le nom donné à ces acquisitions varie en fonction de la provenance des acquéreurs, selon qu’il s’agit de salariés de l’entreprise ou d’investisseurs venus de l’extérieur. On distingue ainsi les leveraged buy-out (LBO) des leveraged buy-in (LBI), qui sont eux-mêmes différents des leveraged management buy-out (LMBO) et des leveraged management buy-in (LMBI), sans parler des buy-in management buy-out (BIMBO), qui constituent un cas exotique d’acquisition avec effet de levier. Voyons ce qui distingue tous ces sigles.

Leveraged buy-out (LBO)

Dans la famille des acquisitions avec effet de levier, les LBO sont les plus connues, la forme la plus populaire d’achat mobilisant de la dette. On parle de LBO quand les acquéreurs sont issus de la société rachetée, c’est-à-dire quand les acheteurs sont des salariés de la société visée. Les salariés en question « sortent » alors de leur entreprise (buy-out) pour mieux y revenir par l’intermédiaire d’une holding qu’ils endettent au passage. Par exemple, les LBO sont très utiles quand un dirigeant part à la retraite et souhaite transmettre son entreprise à une partie de son équipe — le dirigeant part ainsi à la retraite avec un chèque et les salariés prennent sa suite sans devoir mettre toutes leurs économies sur la table. Par abus de langage, le LBO peut aussi désigner un rachat d’entreprise avec effet de levier, même quand les acquéreurs ne sont pas des salariés de l’entreprise rachetée.

Leveraged buy-in (LBI)

Les LBI ressemblent comme deux gouttes d’eau aux LBO, sauf que dans le cas d’un LBI, les acquéreurs viennent de l’extérieur de l’entreprise, ils ne sont pas issus de l’entreprise rachetée. Au contraire, ils « entrent » dans l’entreprise qu’ils rachètent (buy-in), par l’intermédiaire du LBI, car la holding que les investisseurs forment dans le cadre du LBI prend alors le contrôle de l’entreprise rachetée. Les LBI sont surtout des opérations financières, réalisées par des fonds spécialisés, et les investisseurs finissent souvent par revendre la société rachetée dans le cadre d’un LBI, une fois leur dette en bonne partie remboursée — soit en cédant l’entreprise à un repreneur, soit en introduisant l’entreprise rachetée en bourse.

Leveraged management buy-out (LMBO)

Cas particulier de LBO, le LMBO se produit quand des cadres dirigeants d’une entreprise rachètent leur entreprise (management désigne ici les cadres à l’origine du rachat). La nuance avec le LBO réside ici dans le fait que l’équipe dirigeante est pleinement impliquée dans le rachat, ce qui n’est pas forcément le cas dans une acquisition par LBO ordinaire.

Leveraged management buy-in (LMBI)

Cas particulier de LBI, le LMBI se produit quand des cadres extérieurs à une entreprise la rachètent. Là encore, la nuance entre LBI et LMBI est très fine. Dans le cas d’un LMBI, l’acquéreur peut être amené à modifier l’équipe de direction de l’entreprise rachetée. L’acheteur fait alors « entrer » de nouveaux managers dans l’entreprise (management buy-in), ce qui ne se produit pas forcément dans le cadre d’un LBI ordinaire.

Buy-in management buy-out (BIMBO)

Plus complexe que les différentes formes de LBO précédemment évoquées, le BIMBO (le sigle n’est pas de nous) se produit quand des investisseurs extérieurs (ceux qui font le buy-in) s’allient aux dirigeants d’une entreprise (ceux qui font le management buy-out) pour la racheter ensemble, à plusieurs. Dans le cas d’un BIMBO, les investisseurs extérieurs restent généralement sur le siège passager, ils laissent le volant à l’équipe de direction en place, sans interférer dans la gestion des affaires courantes. Les BIMBO tendent à se produire quand des investisseurs veulent faire une opération financière sans pour autant prendre des responsabilités opérationnelles dans l’entreprise qu’ils rachètent.

Quel lien entre les acquisitions avec effet de levier et les banques ?

Puisque les acquisitions avec effet de levier sont en partie financées par de la dette, les banques y jouent un rôle de premier plan, dans la mesure où ce sont elles qui fournissent aux acquéreurs la rallonge qui leur fait défaut pour boucler leur acquisition.

Dans le cas particulier des PME, quand le montant de l’acquisition se situe autour de 500 000 €, la dette est souvent contractée auprès d’une seule et unique banque — comme Memo Bank, par exemple (au hasard). Cela dit, plusieurs banques peuvent participer à un même LBO quand ce dernier est complexe, ou quand les montants en jeu s’élèvent à plusieurs millions d’euros. Il arrive même que des fonds d’investissement acceptent de fournir une partie de la dette mobilisée par les acheteurs, en plus de celle contractée auprès des banques. On parle alors de « dette senior », pour désigner la dette contractée auprès des banques, et de « dette mezzanine », pour qualifier la dette contractée auprès des fonds d’investissement.

Combien pouvez-vous espérer emprunter dans le cadre d’un LBO (au sens large) ? Difficile à dire. La réponse varie d’une banque à une autre, d’un projet à un autre. En règle générale, les banques prêtent l’équivalent de trois à cinq fois l’excédent brut d’exploitation de l’entreprise convoitée. Avant de financer votre projet d’acquisition avec effet de levier, voici les points sur lesquels votre banquier pourra vous interroger.

  • La rentabilité de l’entreprise que vous souhaitez acquérir. Comme les bénéfices de l’entreprise que vous prévoyez d’acquérir sont censés couvrir vos échéances de remboursement, votre banquier vous interrogera sans doute sur la rentabilité de l’entreprise que vous voulez racheter. Le pire pour votre banquier serait que la rentabilité de l’entreprise rachetée soit trop faible pour rembourser la dette bancaire contractée en vue de son achat. Un peu comme si les loyers issus de votre investissement locatif ne couvraient pas le remboursement de votre crédit immobilier.
  • Le business plan de l’entreprise visée. Le succès d’un achat avec effet de levier ne dépend pas uniquement des performances passées ou présentes de l’entreprise rachetée, mais aussi et surtout de ses performances à venir, de sa trajectoire future. Pour estimer l’évolution du chiffre d’affaires de l’entreprise visée, votre banquier va mettre son nez dans le business plan et les cashflows de la société qui vous fait de l’œil. Votre banque tiendra également compte de l’évolution des marges et de la rentabilité nette de la société que vous aimeriez acquérir.
  • La qualité de l’équipe dirigeante de l’entreprise en place. Dans le cadre d’un LBO, l’entreprise que vous allez acquérir va se retrouver fortement endettée (par le biais de votre holding). L’équipe à la tête de l’entreprise visée devra donc tenir compte de ce haut niveau d’endettement dans sa gestion. Concrètement, votre banquier vous interrogera pour savoir si l’équipe dirigeante en question est capable de dégager des bénéfices à la fois conséquents et constants, qui vous permettront de rembourser votre emprunt rapidement et sereinement. Une entreprise soumise à un LBO doit être capable de supporter l’endettement imposé par ce type de montage financier : le succès de l’opération en dépend, que ce soit pour les vendeurs ou les acheteurs.

Si vous envisagez de vous lancer dans une acquisition avec effet de levier, inscrivez-vous à notre conférence en ligne sur le sujet (le 4 mai à 11 h 30), ou prenez contact avec nos chargés d’affaires pour voir si nous pourrions vous accompagner dans votre projet.

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