L'encaissement pour compte de tiers

En règle générale, lorsqu'un débiteur règle une somme, il la verse directement à son créancier. C'est le schéma classique du paiement, consacré par le Code civil (article 1342) : un solvens paie un accipiens, sans intermédiaire.

Le Code civil envisage bien qu'un tiers puisse payer à la place du débiteur, mais il est silencieux sur la situation inverse : celle où le débiteur paie, non pas son créancier, mais un intermédiaire chargé de transférer les fonds.

C'est précisément ce que recouvre l'encaissement pour compte de tiers. Un acteur - qu’on pourra désigner sous le terme “collecteur” au prix d’un barbarisme - se positionne entre le payeur et le bénéficiaire final : il reçoit les fonds du premier et les reverse au second. Le payeur ne règle pas directement son créancier.

L'activité d'encaissement de fonds pour le compte de tiers est une illustration de cette modalité de paiement : une personne, tenant le rôle d'intermédiaire, s'interpose entre le débiteur et le créancier, en collectant ou encaissant les fonds du premier afin de les reverser au second.

💡Quelques précisions terminologiques

L’ACPR souligne elle-même que l’encaissement pour compte de tiers « désigne une activité et ne constitue pas, en tant que telle, une qualification juridique » (ACPR, La régulation des nouveaux intervenants du marché des services de paiement). Il s’agit d’une qualification économique ou fonctionnelle, et non d’une catégorie juridique formellement définie par le CMF ou la DSP2. Certains auteurs ont relevé que la notion « participe davantage d’une qualification économique que juridique » (E. Bouretz et L. Helfre-Jaboulay, Encaissement pour compte de tiers, Banque et droit, 2022, n° 204, p. 14)

Les banques et les prestataires de services de paiement (PSP) sont évidemment les premiers concernés. Mais en pratique, de très nombreux acteurs exercent cette activité, parfois sans en mesurer les implications réglementaires.

À titre d'exemple : les marketplaces et plateformes de crowdfunding ou de cashback, les sociétés de recouvrement de créances, les agents des sûretés, les avocats, les commissaires de justice, les agences de voyages, les organismes de tiers payant qui collectent des cotisations auprès des assurés pour le compte des assureurs maladie complémentaires, les programmes de fidélisation ou de cashback impliquant l’encaissement de fonds rétrocédés par les marchands, etc.

1. Définition de l'activité

L'ACPR (Autorité de contrôle prudentiel et de résolution) le souligne clairement : il n'existe pas de définition figée. La qualification s'apprécie au cas par cas, en analysant concrètement comment les flux financiers sont organisés au sein de la chaîne de paiement (ACPR, FAQ : De quel statut relève mon activité ?).

Cette notion est indissociable du cadre des services de paiement tel que défini par le Code monétaire et financier (L. 314-1, II et D. 314-2).

Elle concerne tout professionnel amené, même temporairement, à détenir des fonds appartenant à autrui.

📌 À retenir — Précisions importantes

L'activité d'encaissement n'implique pas systématiquement l'ouverture d'un compte bancaire au nom du collecteur.

Les fonds collectés doivent être effectivement reversés (en tout ou partie), ce qui implique une capacité de contrôle ou de manipulation des fonds par le collecteur.

Les fonds reversés ne doivent pas provenir des fonds propres du collecteur : ce sont les mêmes fonds qui transitent.

Peu importe que l'activité soit exercée à titre principal ou accessoire.

2. Cadre juridique

Le cadre juridique applicable est éclaté entre une multitude de textes :

• dans le cadre général issu de la DSP2, transposé au sein du CMF ; ou,

• dans des dispositions légales spécifiques à certaines professions (avocats, notaires, commissaires de justice, agents de voyage, etc.).

Pour l'ACPR, toute personne qui s'insère dans la chaîne de paiement entre un payeur et un bénéficiaire est susceptible de fournir un service de paiement, qu'il s'agisse d'acquisition, de virement, de prélèvement ou de transmission de fonds.

Or, la fourniture habituelle de services de paiement est soumise à un monopole légal[6].

⚠️ Attention — Monopole des services de paiement

Il est interdit à toute personne de fournir des services de paiement sans y être autorisée. Pour exercer une activité d'encaissement pour compte de tiers impliquant un service de paiement, il faut :

1. Disposer d'un agrément de l'ACPR (ou de l'AMF) ;

2. Bénéficier d'une exemption légale prévue par les textes européens ; ou

3. Exercer dans un cadre juridique spécifique à certaines professions.

⚠️ Sanctions en cas d'exercice illégal

Les personnes exerçant illégalement cette activité s'exposent à des sanctions pénales.

L'ACPR n'est pas compétente pour sanctionner pénalement ces personnes, mais elle est en mesure de faire un signalement au Procureur de la République. Elle peut en outre prononcer des sanctions disciplinaires à l'encontre des entités d'ores et déjà régulées.

💡 En pratique

L'ACPR peut, selon une approche pragmatique et proportionnée, demander une clarification quant au statut des personnes réalisant cette activité et, le cas échéant, les accompagner dans un processus de mise en conformité.

L'objectif de cette réglementation est double : protéger les fonds confiés par les clients et préserver la stabilité du système financier.

Pour le client, le risque est concret : si l'intermédiaire n'est pas habilité et qu'il fait défaut, les fonds peuvent être gelés, voire perdus.

En l'absence de statut adéquat, aucun dispositif prudentiel ne garantit une gestion rigoureuse de ces sommes.

Risques pour l'établissement de crédit et protection des fonds des clients

La situation du banquier face aux risques

L'activité d'encaissement pour compte de tiers nécessite presque toujours des services bancaires : comptes de paiement, virements, prélèvements. C'est donc naturellement vers leur banque que se tournent les entreprises concernées.

Mais en ouvrant ces services à un client qui encaisse des fonds pour le compte de tiers, la banque s'expose elle-même à une série de risques.

💡Détail des risques

Risque pénal. La banque qui, sciemment ou par omission, aurait fourni les moyens techniques nécessaires à la commission d'une infraction (exercice illégal de services de paiement) s'expose à être considérée comme complice de l'infraction (article L. 121-7 du Code pénal).

Risque LCB-FT. L'article L. 561-15 du CMF exige des banques de déclarer à Tracfin toute opération dont elles soupçonnent qu'elle provient d'une infraction passible d'une peine privative de liberté supérieure à un an. Toute carence en la matière expose la banque à des sanctions disciplinaires.

Risque de fraude. Risques liés à la fraude et à l'atteinte à la sécurité des moyens de paiement.

Risque réputationnel. En cas de sanctions visant le client, celles-ci peuvent être rendues publiques et affecter par ricochet l'image de la banque.

⚠️ Conséquences pour la banque

Compte tenu de ces risques, la banque doit s'assurer de la capacité de ses clients à encaisser des fonds pour le compte de tiers, notamment :

• en vérifiant l’existence d’un agrément, d’un enregistrement (agent de PSP) ou d’une exemption ;

• en consultant le REGAFI (registre des agents financiers tenu par l'ACPR) et le registre de l’ABE ;

• le cas échéant, en exigeant la communication d'élément permettant de déterminer le cadre juridique justifiant l’exclusion (texte sectoriel, carte professionnelle, etc.).

Cela peut la conduire à :

• refuser une entrée en relation ; ou

• mettre un terme à sa relation d'affaires avec un client exerçant cette activité en dehors des prescriptions réglementaires.

Les mesures de protection des fonds des clients

Pour limiter ces risques, la réglementation impose aux acteurs habilités des obligations strictes destinées à protéger les fonds de leurs clients.

📌 À retenir — Les mesures de protection

Cantonnement des fonds : les fonds des clients des EP et EME sont déposés sur des comptes spéciaux (« comptes de cantonnement ») ouverts auprès d'un établissement de crédit.

Assurance RC Pro : souscription de polices d'assurance responsabilité civile professionnelle couvrant les éventuels dommages causés aux clients.

Garantie FGDR : les clients bénéficient de la garantie du Fonds de Garantie des Dépôts et de Résolution.

Garantie financière : certaines professions réglementées doivent souscrire une garantie financière en complément de la RC Pro.

L'ACPR publie d'ailleurs régulièrement des mises en garde publiques contre les entités fournissant des services de paiement sans y être autorisées — un signal clair que le régulateur surveille activement ce sujet.

Statuts réglementés : PSP, agent de PSP — Tableau comparatif et arbre de décision

Dès lors que l'encaissement pour compte de tiers constitue un service de paiement, il faut disposer d'une autorisation pour l'exercer légalement.

Le droit français offre plusieurs cadres statutaires, chacun avec ses propres exigences.

1. Les prestataires de services de paiement (PSP)

La fourniture habituelle de services de paiement est réservée aux PSP suivants (Cf. articles L. 522-1 et suivants du CMF (EP), L. 525-1 et suivants (EME), L. 511-1 et suivants (EC) :

Établissements de paiement (EP) — fournissent des services de paiement.

Établissements de monnaie électronique (EME) — fournissent des services de paiement + émission et gestion de monnaie électronique.

Établissements de crédit (EC) — opérations de banque complètes (réception de fonds, crédit, paiement, monnaie électronique).

Institutions publiques — Banque de France, Trésor public, Caisse des dépôts et consignations.

À titre d'illustration, le registre de l'ABE révèle le nom de nombreux acteurs majeurs : Amazon, Rakuten, Vinted, eBay, Apple ou encore Microsoft.

Tableau comparatif des statuts de PSP

📌 À retenir - Principe de proportionnalité

Plus les activités régulées de l'établissement sont nombreuses, plus les obligations seront lourdes. En contrepartie, l'établissement pourra exercer plusieurs services régulés et développer de nouveaux services.

Le choix du statut est structurant pour l'avenir, notamment en termes de coûts opérationnels et de conformité.

⚠️ Un paquet législatif comprenant la future “DSP3” (troisième directive sur les services de paiement) et le réglement sur les services de paiement (“PSR” ou payment services regulation) sur lequel un accord politique provisoire a été conclu le 27 novembre 2025 entre le Parlement européen et le Conseil de l’Union européenne, prévoit la fusion des régimes d’agrément des EP et des EME en un statut unique.

Parmi les nouveautés de cette future réforme, on peut relever :

• la simplification de la procédure d’agrément, avec des exigences prudentielles calibrées au niveau de risque du prestataire ;
• le renforcement de la lutte contre la fraude, avec une responsabilité étendue des PSP et, dans certains cas, des plateformes en ligne ;
• l’harmonisation de l’essentiel de la réglementation des paiements entre les États membres grâce à l’adoption d’un règlement, ce qui devrait éliminer les divergences de transposition observées sous la DSP2 ;
• une procédure d’agrément simplifiée pour les prestataires de services sur crypto-actifs déjà agréés au titre de MiCA.

L’adoption formelle de ces textes attendue dans le courant de l’année 2026 et sera suivie d’une période de transition de plusieurs mois avant leur entrée en vigueur (et la transposition de la DSP3).

2. Les agents de PSP

Il existe une autre possibilité : devenir mandataire (« agent ») d'un PSP afin de fournir des services de paiement au nom et pour le compte de celui-ci, dans les limites de son agrément.

Il s'agit pour l'ACPR d'une externalisation de la fourniture des services de paiement. La participation de l'agent relève donc de la pleine responsabilité du PSP mandant (Cf. article L. 523-3 du CMF).

Les agents ne sont pas agréés, mais simplement enregistrés par leurs mandants auprès de l'ACPR. Le délai d'examen est de deux mois.

💡 En pratique — Le modèle « Banking as a Service »

Au lancement d'une activité, de nombreuses personnes adoptent le statut d'agent, compte tenu de la rapidité du processus et de sa souplesse. Ce statut peut constituer une première étape en amont du dépôt d'une demande d'agrément.

Certains PSP ont développé un modèle d'affaires de « location d'agrément » en systématisant le recours à des agents.

Attention : l'agent agit sous le contrôle du PSP mandant (contrôle interne, externalisation, LCB-FT), ce qui peut induire des coûts opérationnels et de conformité élevés pour le PSP mandant, susceptibles d'être refacturés à l'agent.

3. Arbre de décision

Exclusions au monopole des services de paiement, exemptions d'agrément et perspectives

Toutes les entreprises qui encaissent des fonds pour le compte de tiers n'ont pas nécessairement besoin d'un agrément de PSP.

Le législateur a prévu deux catégories de dérogations : les exclusions (l'activité ne relève tout simplement pas des services de paiement) et les exemptions (c'est un service de paiement, mais un agrément n'est pas requis sous certaines conditions).

1. Les exclusions

L'article L. 314-1 du CMF dresse une liste limitative de situations qui, par nature, ne constituent pas des services de paiement et échappent donc au monopole.

a. Exclusions par type d'activité

L'exclusion « agent commercial ». Opérations de paiement réalisées par l'intermédiaire d'une personne habilitée par contrat à négocier ou conclure la vente ou l'achat de biens ou de services pour le compte du payeur uniquement ou du bénéficiaire uniquement (Cf. article L. 134-1 du Code de commerce).

⚠️ Attention — Marketplaces

Depuis quelques années, les conditions de cette exclusion sont devenues très difficiles à satisfaire pour les places de marché en ligne dont le rôle se limite à une mise en relation automatisée entre vendeurs et acheteurs.

L'ACPR a rappelé que l'exemption d'agent commercial ne peut bénéficier à une marketplace « agissant en qualité d'intermédiaire pour le compte à la fois d'acheteurs et de vendeurs et ne disposant pas d'une marge réelle pour négocier ou conclure l'achat ou la vente ». (CF. ACPR, La régulation des nouveaux intervenants du marché des services de paiement, Revue de l'ACPR n° 21, janvier-février 2015, p. 7).

Ce principe a été formellement intégré dans le projet de règlement sur les services de paiement.

L'exclusion « intragroupe ». Opérations de paiement entre une entreprise mère et sa filiale, ou entre filiales d'une même entreprise mère. Cette exclusion couvre également les opérations de type POBO (payment on behalf of) et les opérations de trésorerie (cash-pooling) au sein d'un même groupe.

L'exclusion « marchés financiers ». Opérations de paiement liées aux services d'actifs et de titres réalisées par des entreprises d'investissement, EC, OPC ou SGP.

Les titres spéciaux de paiement dématérialisés. Titres-restaurant, CESU préfinancés, chèques d'accompagnement personnalisés, chèques-vacances. La liste limitative est fixée par l'arrêté du 4 juin 2018.

b. Exclusions par profession

Par ailleurs, certaines professions disposent d'un cadre sectoriel propre qui les autorise à détenir des fonds pour le compte de leurs clients, sous réserve de mesures de protection spécifiques (compte dédié, garantie financière, assurance RC Pro).

• Avocats - dépôt des fonds auprès de la CARPA (séquestre, exécution de décisions de justice, cessions).

• Agents immobiliers - titulaires d'une carte professionnelle, encaissement de loyers dans le cadre de la gestion locative.

• Syndics de copropriété - encaissement des charges de copropriété.

• Entités chargées du recouvrement dans le cadre d'opérations de titrisation.

• Gestionnaires de crédit - encaissement des échéances d'emprunt au profit de créanciers.

• Commissaires de justice - ventes aux enchères, recouvrement de titres exécutoires.

• Intermédiaires en assurance (IA) et en opérations de banque (IOBSP) - fonds confiés en tant que mandataire des parties.

• Agents de voyage - fonds dus à des entreprises de transport.

📌 À retenir — Pour la banque

Face à un client exerçant dans le cadre d'une exclusion, la banque doit :

• Identifier le cadre juridique spécifique autorisant l'encaissement pour compte de tiers ;

• Prévoir des modalités de fonctionnement spécifiques pour les « comptes de tiers » ;

• Vérifier la nécessité de recourir à une garantie financière ;

• Le cas échéant, exercer une vigilance simplifiée en matière de LCB-FT.

2. Les exemptions d'agrément

Contrairement aux exclusions, les exemptions concernent bien des services de paiement, mais le législateur autorise leur exercice sans agrément, à condition de respecter un cadre strict et limitatif.

a. Réseau limité et éventail limité de biens et services

Certaines entreprises peuvent fournir des services de paiement fondés sur des moyens de paiement utilisés au sein d'un réseau limité d'accepteurs ou pour l'acquisition d'un éventail limité de biens ou de services. (cf. Position 2022-P-01 de l'ACPR relative aux notions de « réseau limité d'accepteurs » et « d'éventail limité de biens et services », 11 juillet 2023).

Conditions principales :

• Les biens doivent être non financiers (physiques ou numériques).

• Les plateformes de financement participatif et de dons sont exclues.

• Les biens et services doivent relever d'une thématique commune suffisamment précise avec un lien fonctionnel entre eux.

• Le réseau limité suppose le rattachement à une même enseigne ou zone géographique.

💡 Exemples concrets

Réseau limité : Auchan bénéficie d'une exemption pour émettre des cartes-cadeaux utilisables dans l'ensemble de ses points de vente.

Éventail limité : Deliveroo a, un temps, bénéficié de l'exemption « d'éventail limité de biens et services » pour la livraison de repas.

Rejet : une offre thématique trop large (ex. : « listes de mariage », « naissance ») ne peut bénéficier d'une exemption selon l'ACPR.

b. L'exemption « telco »

L'article L. 521-3-1 du CMF prévoit une exemption d'agrément spécifique en faveur des fournisseurs de réseaux ou de services de communications électroniques (opérateurs de téléphonie mobile et FAI).

Ces services de paiement doivent concerner notamment l'achat de contenus numériques et de services vocaux, ou l'achat de tickets électroniques (ex. : « ticket à bord » RATP).

⚠️ Limites de l'exemption telco

Valeur maximale par opération : 50 €

Valeur mensuelle cumulée maximale : 300 € par abonné

Une déclaration préalable à l'ACPR est requise. En cas de refus, un délai de 3 mois est accordé pour se mettre en conformité. Un rapport annuel doit être adressé à l'ACPR.

⚠️ Attention — Obligations des entreprises exemptées

Au-delà de 1 million d'euros d'opérations sur 12 mois : déclaration annuelle obligatoire à l'ACPR.

Si les conditions d'exemption ne sont plus remplies : obligation de déposer une demande d'agrément.

L'ACPR recommande d'isoler les fonds reçus sur un compte dédié et de préciser le cadre réglementaire dans les CGV.

Le paysage réglementaire de l'encaissement pour compte de tiers reste fragmenté et continue d'évoluer, notamment sous l'impulsion du droit européen.

Pour les dirigeants, le choix du statut n'est pas qu'une question juridique : il conditionne les coûts opérationnels, le time-to-market et la relation bancaire de l'entreprise.

Quant aux établissements de crédit, ils ont une obligation de vigilance sur la conformité réglementaire de leurs clients et ne manquent pas de l'exercer.

📌 Perspectives — Durcissement attendu

Le projet de règlement européen sur les services de paiement préfigure un durcissement des conditions pour bénéficier des exemptions de « réseau limité » et « d'éventail limité de biens et services ».

L'ABE sera tenue d'élaborer des normes techniques réglementaires (RTS) précisant les conditions d'application de ces exemptions.

Le HCJP recommande de clarifier la notion d'encaissement pour compte de tiers et de donner compétence à l'ABE pour définir les conditions des services identifiés.

Qu’est-ce que l’encaissement pour compte de tiers ?

Il s'agit d'une modalité de paiement où un intermédiaire (souvent appelé le collecteur) s'interpose entre le débiteur et le créancier. Il reçoit les fonds du premier dans le but de les reverser au second. Étant donné que cet acteur manipule l'argent d'autrui, cette activité est soumise à une réglementation stricte afin de protéger les fonds.

Peut-on encaisser pour le compte de tiers sans agrément ?

En principe, non. L'encaissement de fonds relève du monopole des services de paiement. Toutefois, il existe des exceptions légales :

• Les exclusions (comme pour les agents commerciaux ou certaines professions réglementées comme les avocats ou les syndics).

• Les exemptions d'agrément (pour les réseaux limités d'accepteurs ou l'exemption "telco").

• Ces dérogations sont soumises au respect de critères extrêmement stricts.

Quels sont les statuts pour exercer légalement ?

Pour exercer cette activité en toute légalité, une entreprise a plusieurs options. Elle peut obtenir un agrément pour devenir :

• Établissement de Paiement (EP)

• Établissement de Monnaie Électronique (EME)

• Établissement de Crédit (EC)

• Ou bien opter pour le statut plus léger d'Agent de prestataire de services de paiement (mandataire d'un acteur déjà agréé).

Qu'est-ce que l'exemption "telco" ?

C'est une exemption d'agrément spécifiquement conçue pour les fournisseurs de services de communications électroniques (comme les opérateurs mobiles ou les fournisseurs d'accès internet). Elle leur permet de faciliter l'achat de contenus numériques ou de tickets électroniques. Ce cadre est très limité : le plafond est fixé à 50 € par opération et 300 € maximum par mois et par abonné.

Pourquoi les banques vérifient-elles le statut de collecteur de leurs clients ?

Lorsqu'elles ouvrent un compte à une entreprise qui fait de l'encaissement pour compte de tiers, les banques s'exposent à d'importants risques. Elles vérifient le statut pour se prémunir contre :

• Le risque pénal (complicité d'exercice illégal de la profession de banquier).

• Les risques de blanchiment d'argent et de financement du terrorisme (LCB-FT).

• Les risques de fraude.

• Une absence de statut conforme ou d'exemption valable entraîne systématiquement le refus d'ouverture de compte ou la clôture de la relation bancaire.