Guide d'une augmentation de capital réussie

En 2024, près de 39 milliards d’euros ont été levés en France, soit une progression de 9  % par rapport à 2023. Ces opérations de financement sont centrales pour soutenir la croissance des entreprises. Parmi elles, l’augmentation de capital occupe une place à part. Elle permet aux entreprises d’intégrer durablement de nouveaux fonds dans leur capital social, mais suppose une coordination rigoureuse entre associés, investisseurs, conseils juridiques et banques. Mal préparée, elle peut venir ralentir un projet ou même créer des tensions. Alors pourquoi faire une augmentation de capital ? Comment l’anticiper et l’organiser ? Et comment vérifier sa conformité ? Voyons étape par étape comment bien réussir son augmentation de capital.

Qu’est-ce qu’une augmentation de capital ?

L’augmentation de capital modifie la répartition du capital social d’une entreprise. Elle accompagne généralement une nouvelle phase de développement de l’entreprise.

Augmentation de capital : définition

Une augmentation de capital consiste à accroître le montant du capital social inscrit dans les statuts d’une société. Pour cela, il va falloir émettre de nouvelles actions (ou parts sociales) ou bien élever la valeur nominale des titres existants.

Elle peut être réalisée de plusieurs façons :

• En apport en numéraire, lorsque de nouveaux fonds sont injectés dans la société ;
• en apport en nature, lorsqu’un associé apporte un bien (matériel, immobilier, brevet, etc.) ;
• par incorporation de réserves, en transformant des bénéfices non distribués ou des primes en capital.

Dans tous les cas, elle modifie la répartition du capital social et nécessite une modification des statuts.

L’opération est encadrée par des règles très strictes, comme la convocation d’une assemblée générale extraordinaire (AGE), la publication dans un journal d’annonces légales, le dépôt au greffe, etc.

Les objectifs d’une augmentation de capital

Une entreprise peut choisir d’augmenter son capital pour plusieurs raisons. La première est le financement : injecter de nouveaux fonds lui permet de renforcer sa capacité d’investissement. C’est aussi une façon de soutenir un projet de croissance ou, à l’inverse, de faire face à des besoins de trésorerie.

Elle peut aussi être utilisée pour faire entrer de nouveaux associés ou de nouveaux investisseurs, comme dans le cadre d’une levée de fonds en amorçage ou en série A.

Dans d’autres cas, l’objectif est plutôt de renforcer les fonds propres pour rassurer les partenaires financiers ou pour répondre à des exigences réglementaires.

L’augmentation de capital peut également servir à récompenser des collaborateurs par l’attribution d’actions ou de BSPCE, ou encore à transformer des dettes en capital (conversion de comptes courants d’associés).

Quels sont les différents types d’augmentation de capital ?

Augmenter le capital peut se faire de plusieurs manières selon la situation de l’entreprise ou le profil des associés. Chaque type d’augmentation implique un traitement spécifique mais elles reposent cependant sur le même objectif : renforcer le capital social inscrit dans les statuts.

Apport en numéraire

C’est la forme la plus courante d’augmentation de capital. Les associés ou de nouveaux investisseurs injectent des fonds en argent dans l’entreprise. Pour cela, ils souscrivent à de nouvelles parts sociales ou actions en versant leur apport sur un compte bloqué ouvert au nom de la société.

Avant de procéder à l’enregistrement de l’augmentation, au moins 25 % du montant des nouveaux apports doit être libéré (et le solde dans les 5 ans maximum) selon les règles en vigueur pour les SARL et SAS.

Ce type d’opération nécessite l'obtention d'un certificat du dépositaire, qui atteste que les fonds ont bien été versés.

Apport en nature

L’augmentation de capital peut aussi être réalisée via d’autres biens que des sommes d’argent. Ce sont les apports en nature. Il peut s’agir :

• d’un immeuble ;
• de véhicules ;
• de brevets ;
• de matériel ;
• etc.

L’associé apporte ce bien à la société en échange de titres.

Dans ce cas, il est obligatoire de nommer un commissaire aux apports pour évaluer la valeur réelle des biens (sauf exceptions prévues par la loi). L'objectif est d’éviter toute surévaluation qui léserait les autres associés. Le rapport d’évaluation est ensuite annexé aux statuts modifiés.

Les apports en nature sont plus complexes à mettre en œuvre, mais ils peuvent s’avérer utiles dans plusieurs cas. Par exemple, pour faire entrer un partenaire stratégique au capital via un actif (logiciel, machine ou brevet) ou pour valoriser un actif immatériel.

Incorporation de réserves

Ici, aucun fond n’est injecté dans l’entreprise. L’augmentation de capital est réalisée en mobilisant des fonds déjà présents dans la société comme des :

• bénéfices non distribués ;
• primes d’émission ;
• réserves facultatives.

Ces sommes sont inscrites en comptabilité, mais non intégrées au capital social. L’entreprise décide donc de les y transférer pour renforcer ses fonds propres.

Cette opération n’apporte pas de liquidité, mais envoie un signal de solidité financière, notamment auprès des banques ou pour préparer une levée de fonds.

Cette augmentation de capital est plus rapide à mettre en œuvre, car elle ne nécessite ni collecte, ni passage par un compte bloqué.

Quelle différence entre levée de fonds et augmentation de capital ?

Les deux termes sont souvent utilisés de manière interchangeable. Et pour cause : une levée de fonds passe dans la grande majorité des cas par une augmentation de capital.

La levée de fonds désigne l’opération globale : une entreprise mobilise des investisseurs pour obtenir de nouveaux financements. Cela peut inclure plusieurs formes de contributions : augmentation de capital, émission d’obligations convertibles, avances en comptes courants d’associés, etc.

L’augmentation de capital est quant à elle le cadre juridique qui permet de faire entrer ces fonds dans le capital social de l’entreprise, en échange de titres (parts sociales ou actions). C’est ce qui donne des droits aux nouveaux investisseurs (vote, dividendes, etc.) et modifie la répartition du capital.

Pour résumer : toute augmentation de capital est une levée de fonds, mais toutes les levées de fonds ne passent pas exclusivement par une augmentation de capital.

Quelles sont les étapes pour réaliser une augmentation de capital ?

Organiser une augmentation de capital demande rigueur et coordination. Voici les principales étapes à suivre.

1. La préparation

Votre entreprise doit avant tout définir clairement les objectifs de l’opération :

• Montant à lever
• Finalité des fonds (croissance, développement produit, recrutement, etc.)
• Type d’apport (numéraire, nature, réserves)
• Structure cible du capital après l’opération

La modification des statuts est nécessaire pour ouvrir le capital ou augmenter le plafond.

C’est également à ce stade qu’il convient de prévoir les conditions de souscription, les droits attachés aux titres (actions ordinaires ou de préférence) et de préparer les documents réglementaires (business plan, prévisionnel, bulletins de souscription, etc.).

2. Informer et mobiliser les investisseurs

Une fois le cadre juridique posé, vient l’étape de la communication avec vos investisseurs. Cela inclut :

• L’envoi des bulletins de souscription ;
• la diffusion des conditions de l’augmentation (montant, valorisation, échéances) ;
• l’accompagnement des investisseurs pour qu’ils puissent verser les fonds en temps voulu, avec toutes les informations nécessaires (IBAN dédié, référence à indiquer, délais, etc.).

3. La collecte des fonds

En cas d’apport en numéraire, les souscriptions vont être versées par vos investisseurs via virement bancaire. Un certificat du dépositaire des fonds est exigé dans certains cas, notamment pour les sociétés par actions.

Ce document atteste que les fonds ont bien été reçus et il conditionne l’enregistrement de l’augmentation.

Les fonds versés doivent être déposés sur un compte bancaire temporaire et distinct, ouvert au nom de la société. Ce compte bloqué, conformément à la loi, permet de garantir que les apports sont bien réalisés avant l’enregistrement légal de l’opération. Une fois les formalités accomplies, les fonds seront libérés et intégrés dans la trésorerie de l’entreprise.

4. Les formalités légales

Une fois la collecte des fonds terminée, votre entreprise doit officialiser l’augmentation de capital par un certain nombre de formalités obligatoires.

La première étape consiste à réunir une assemblée générale extraordinaire (AGE) afin d’approuver l’opération. C’est au cours de cette AGE que les associés ou actionnaires constatent l’augmentation de capital et valident la modification des statuts qui en découle.

L’entreprise doit ensuite procéder à la mise à jour des statuts, afin qu’ils reflètent précisément le nouveau montant du capital social. Cette version actualisée doit ensuite être déposée au greffe du tribunal de commerce.

Vous devez, pour finir, publier un avis de modification dans un journal d’annonces légales. Cette publication permet d’assurer la transparence de l’opération.

5. Intégrer les fonds dans la trésorerie

Après validation par le greffe, les fonds collectés peuvent être transférés sur le compte courant de l’entreprise. Il est important d’assurer un bon rapprochement comptable des souscriptions pour garantir la traçabilité et éviter toute erreur de ventilation.

Si l’augmentation de capital génère une trésorerie excédentaire temporaire, il peut être judicieux de la placer dans des produits sûrs, liquides et rémunérés. Memo Bank, par exemple, propose un compte d’épargne rémunéré, des fonds monétaires ou des comptes à terme pour valoriser cette trésorerie tout en gardant une accessibilité rapide aux fonds.

C’est le choix qu’a fait Kolet, une jeune entreprise spécialisée dans la téléphonie mobile. Après sa dernière augmentation de capital, Kolet a placé les fonds reçus sur des supports adaptés avec Memo Bank afin d’optimiser leur rendement, sans bloquer leur disponibilité.

“Lorsque les fonds des augmentations de capital ont été débloqués, j’ai ouvert un compte à terme moins d’une heure après car les taux étaient très élevés. Sécuriser une telle somme supplémentaire dans le cadre de notre lancement, c’est très important pour Kolet " Eduardo Ronzano, cofondateur de Kolet.

Même si elle est fréquente dans la vie d’une entreprise, une augmentation de capital reste exigeante. Certaines erreurs peuvent freiner sa réussite ou générer des complications. Voyons lesquelles.

1. Sous-estimer les délais

Collecter les fonds, organiser une assemblée générale, obtenir les justificatifs, déposer les documents au greffe… Chaque étape prend du temps, surtout lorsqu’elle implique plusieurs parties prenantes. Mal les anticiper peut entraîner des retards parfois critiques pour votre projet.

Dans une banque traditionnelle, l’ouverture du compte dédié peut rallonger sensiblement les délais. Pour vous faire gagner du temps, chez Memo Bank nous activons votre compte professionnel en quelques jours avec un suivi des versements en temps réel.

2. Mélanger les flux financiers

Lorsque l’augmentation de capital inclut un apport en numéraire, les fonds doivent obligatoirement être déposés sur un compte bancaire spécifiquement ouvert au nom de la société, différent de son compte courant habituel.

Ce dépôt s’effectue dans les 8 jours suivant la réception des fonds chez un dépositaire agréé (banque ou notaire). Il garantit que les montants sont sécurisés avant que l’augmentation ne soit juridiquement validée.

3. Oublier certaines formalités

L’augmentation de capital nécessite de nombreuses étapes légales obligatoires : mise à jour des statuts, rédaction du procès-verbal d’AGE, dépôt au greffe, publication dans un journal d’annonces légales. Un oubli peut invalider votre opération ou vous obliger à effectuer des démarches correctives coûteuses.

4. Négliger la communication avec les investisseurs

Informez vos investisseurs dès le départ. Expliquez ce que vous attendez d’eux, comment se déroulera l’opération et quand auront lieu les différentes étapes. Cela évitera des malentendus et renforcera la cohésion autour du projet.

Avec Memo Bank, vous pouvez leur fournir un IBAN dédié à l’opération pour simplifier les virements et limiter les erreurs.

Choisir le bon moment pour augmenter son capital

Réussir son augmentation de capital tient autant au timing qu’à l’opération elle-même. Une bonne planification vous offre de la souplesse et évite les contraintes de dernière minute.

Certaines phases de la vie d’une entreprise justifient naturellement une telle opération :

• Lancement d’un produit important ;
• expansion à l’international ;
• nouvelles embauches stratégiques ;
• développement technologique ;
• etc.

Dans ces moments, l’enjeu est de trouver des fonds, mais aussi de choisir une méthode de financement cohérente avec vos objectifs de développement.

D’un point de vue financier, vous devez avoir une bonne visibilité sur votre modèle économique. Plus votre projet est abouti et vos hypothèses sont solides, plus votre augmentation de capital inspirera confiance. Il est aussi préférable d’avoir déjà sécurisé une part des engagements de souscription pour enclencher l’opération dans des conditions sereines.

Enfin, le bon moment c’est aussi celui où vous pouvez mobiliser vos partenaires (juridiques, bancaires, comptables) sans avoir de tension sur les délais.

Conclusion

Bien préparer votre augmentation de capital permet à votre entreprise de rester maître de ses décisions. Le bon moment, les bons outils : chaque détail compte.

Une augmentation de capital peut changer la dynamique de votre entreprise. Elle vous ouvre à de nouveaux projets ou fait entrer de nouveaux partenaires. Pour que cette opération produise les effets attendus, elle doit cependant reposer sur une organisation solide.

Memo Bank fait tout pour que ce moment clé soit plus simple à gérer. Votre interface bancaire vous permet de voir précisément qui a versé quoi et à quel moment. L’IBAN dédié vous aide à garder de la visibilité sur les souscriptions. Vos équipes sont donc en capacité de relancer sans passer par des circuits complexes. Memo Bank vous donne les moyens de mener à bien votre augmentation de capital sans perdre de temps ni d’énergie.

Vous voulez en savoir plus ?

Discutons-en

Quelles sont les étapes d’une augmentation de capital ?

L’augmentation de capital suit un déroulé précis : préparation du projet, mobilisation des investisseurs, collecte des fonds sur un compte dédié, formalités légales (AGE, modification des statuts, publication) puis intégration des fonds dans la trésorerie de l’entreprise.

Combien de temps dure une augmentation de capital ?

Le processus complet dure entre 4 et 8 semaines. Les délais varient selon la mobilisation des investisseurs, la réactivité des partenaires (notaire, banque, greffe) et la complexité juridique de l’augmentation de capital.

Quelle est la différence avec une levée de fonds ?

La levée de fonds est une démarche large pouvant inclure une augmentation de capital, un emprunt ou d'autres mécanismes. L’augmentation de capital, elle, consiste à faire entrer de nouveaux fonds dans l’entreprise en échange de la création de parts sociales ou d’actions supplémentaires.

Faut-il un commissaire aux apports ?

Oui, en cas d’apport en nature d’une certaine valeur (plus de 30 000 € ou si l’ensemble des apports en nature dépasse la moitié du capital). Certains statuts peuvent aussi l’exiger par défaut.

L’augmentation de capital est-elle imposable ?

Non, l’entreprise n’est pas imposée sur les fonds reçus. En revanche, les investisseurs peuvent être imposés sur les plus-values s’ils revendent leurs titres avec une plus-value.

Faut-il ouvrir un compte bancaire spécifique ?

Oui, la loi impose que les fonds soient déposés sur un compte bloqué au nom de la société. Cela permet de sécuriser les souscriptions avant la réalisation de l’augmentation.

Comment placer la trésorerie issue d’une augmentation de capital ?

Une fois l’opération finalisée, les fonds peuvent être placés à court terme pour en optimiser la rentabilité. Memo Bank propose par exemple un compte à terme ou un compte épargne rémunéré.

Source :

1 https://www.franceinvest.eu/activite-du-capital-investissement-francais-en-2024/?